Paljonko voisin pyytää yrityksestäni, jos harkitsisin sen myyntiä? Mitä jos investointipankkiiria ei ole lähimaillakaan tekemässä valuaatiota eikä lakitoimistoa tekemässä Due diligencea[1]? Tai jos yritykseni ei ole skaalautuvaa liiketoimintaa myyvä startup, vaan pikemminkin perinteisen toimialan tavan yritys, kooltaan kirjanpitotermein mikroyritys[2]?
Mitä olet myymässä?
Usein sanotaan, että myyjä myy historiaa ja ostaja ostaa tulevaisuutta. Myyjän odotukset myytävän kokonaisuuden arvosta saattavat poiketa huomattavasti potentiaalisen ostajan arviosta. Ja tietysti ensin pitää hahmottaa mitä myydään; liiketoimintoa, yhtiöosuuksia tai yrityksen koko osakekantaa? Kaikki yritykset ovat yksilöitä, eikä vertailua ole niin helppo tehdä kuin esimerkiksi käytettyjen autojen tai asuntojen kaupassa. Varmasti toimialakohtaisia tietokantoja löytyy vertailujen tekemiseen, mutta käytetyt yritykset ovat kyllä enemmän yksilöitä. Jos ostaja ja myyjä pääsevät kompromissiin hinnasta, ja kauppa syntyy, niin kauppakirjassa näkyy yrityksen lopullinen arvo kaupantekohetkellä.
Tilinpäätöksestä on hyvä lähteä liikkeelle
Tilinpäätös on hyvä lähtökohta saada jotain arvolattiaa jalkojen alle. Tase kertoo varat ja velat. Tase tulee kuitenkin oikaista käypään arvoon. Esimerkiksi koneiden ja kaluston kirjanpitoarvo voi poiketa huomattavasti käyvästä arvosta, suuntaan tai toiseen. Ajanmukainen kalustoluettelo huoltokirjoineen on peruslähtökohta laitteiden arvonmäärityksissä. Sama koskee varastoa – mikä on varaston kierto ja epäkuranttien tuotteiden osuus? Myyntisaamisten osalta on syytä selvittää, ovatko ne kiistattomia, onko erimielisyyksiä vai onko ostajilla maksuvaikeuksia. Tase-erittely on syytä tutkia tarkkaan. Tilinpäätös on taseen osalta leikkaus tilinpäätöshetkeen. Joskus on tarpeen laatia erillinen välitilinpäätös.
Taseessa voi myös olla varsinaiseen liiketoimintaan kuulumatonta sijoitusomaisuutta, esim. osakehuoneisto, josta ostaja ei ole kiinnostunut. Tase, niin kuin koko yrityskin, tulisi saattaa myyntikuntoon; nurkat on siivottava ja rönsyt karsittava.
Tilinpäätöksen liitetiedot on syytä tutkia huolellisesti. Mitä taseen ulkopuolisia sopimuksia ja velvoitteita liitetietoihin on kirjattu? Onko käynnissä esimerkiksi oikeusjuttuja, joista voisi seurata vahingonkorvauksia tai muuta vastaavaa? Onko ympäristöriskit tiedostettu? Esimerkiksi saastuneen maa-aineksen vaihto voi olla tuhottoman kallista, jos sellainen velvoite lankeaisi. On myös myyjän etu, että kaikki kerrotaan mahdollisimman avoimesti – jälkikäteen näistä on raskasta vääntää.
Tuloslaskelmista tulee ainakin selvittää liikevaihdon kehitystä, eli ollaanko kasvu-uralla vai onko liiketoiminta hiipumassa. Kuten tase, tulisi tuloslaskelmakin oikaista eli poistaa sieltä esimerkiksi liiketulokseen vaikuttaneet satunnaiset erät. Ja mitä yrittäjävetoisempi yritys on, sitä tarkemmin on kiinnitettävä huomiota siihen, onko yrittäjä nostanut yrityksestään edes jonkinlaista palkkaa. Tulos voi joissain tapauksissa kääntyä pakkaselle, kun palkkaoikaisu tehdään.
Kaupan kohde on tarkastettava huolellisesti etukäteen, jotta toiminta ei olisi ”huutokaupanmetsästystä”, jossa todellisuus lävähtää silmille vasta kun varaston rulo-ovi avataan voimapihdeillä. Varsinkin juridiikassa, taloudessa ja verotuksessa on syytä kääntyä asiantuntijan puoleen.
Katse tulevaisuuteen
Huolellinen tilinpäätösanalyysi takaa, ettei seistä mutapohjassa. Tulevaisuuden tuotto-odotusten arviointi on kuitenkin vähintään yhtä tärkeää.
Minkälaisia näkymiä toimialalla ylipäätään on? On arvioitava, miten toimialan markkina kehittyy tulevaisuudessa. Toimialalla voi tapahtua teknologista kehitystä, joka muuttaa esimerkiksi hinnoittelua. Tai ala voi olla keskittymässä. Sanotaan, että on inhimillistä yliarvioida muutosta parin vuoden tähtäimellä, mutta aliarvioida sitä pidemmällä tähtäimellä.
Markkina-asemaan on syytä kiinnittää huomiota. Vahva markkina-asema tarkoittaa usein keskimääräistä parempaa kannattavuutta alalla. Ketkä kilpailevat samoista asiakkaista, esimerkiksi samalla paikallisella alueella? Yrityksen kilpailukyvyn arviointi on haastavaa. Onko yrityksellä kilpailuetu, jolla erottautua kilpailijoista? Tulevaisuuden tuotto-odotukset ratkaisevat, pystytäänkö kasvamaan, ja vielä kannattavasti.
Olisiko niin, että arvonmäärityksessä yksi kolmasosa olisi menneisyyden/nykytilan ja kaksi kolmasosaa tulevaisuuden arviointia?
Jos arvonmäärityskysymykset ovat sinulle ajankohtaisia, ota yhteyttä asiantuntijoihimme.
Jussi Lång
[1] Due diligence tarkoittaa suppeasti määriteltynä yrityskaupan kohteen tarkastusta, mm. riskien ja vastuiden kartoittamista.
[2] Kirjanpitolaissa mikroyrityksellä tarkoitetaan kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä: 1) taseen loppusumma 350 000 euroa; 2) liikevaihto 700 000 euroa; 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 10 henkilöä.